Introducción
Breve Reseña Histórica de la Compañía
Título I Estructura de Gobierno Corporativo
• Capítulo 1º Control por Administración
• Capítulo 2º Accionistas
• Capítulo 3º Asamblea General de Accionistas
• Capítulo 4º Junta Directiva
• Capítulo 5º Presidente
Título II Estructura Directiva
Título III Revisor Fiscal
Título IV Auditorias Internas
Título V Selección de Proveedores
Título VI Código de Conducta
Título VII Transparencia de la Información
Título VIII Conflictos de Interés
Título IX Difusión de los Derechos y Obligaciones de los Inversionistas
INTRODUCCIÓN
El presente código tiene como propósito fundamental compendiar las normas de
Gobierno Corporativo que rigen el funcionamiento de Alpina Productos
Alimenticios S.A., las cuales propenden por una adecuada administración de los
asuntos sociales, por la conservación de la ética empresarial, por el
fortalecimiento de las relaciones con los accionistas, administradores, empleados,
proveedores, clientes, inversionistas y acreedores, así como el mercado en
general, a través de la creación de reglas y procedimientos claros, que
garanticen la transparencia de la gestión empresarial y su adecuada divulgación
en aquellos aspectos que deban conocer los accionistas, inversionistas y el
mercado en general.
BREVE RESEÑA HISTÓRICA DE LA COMPAÑÍA
ALPINA COLOMBIA S.A., es una Compañía del sector real, que tiene por objeto
principal la fabricación, transformación, desarrollo, explotación, compraventa,
distribución, importación y exportación de toda clase de productos alimenticios,
particularmente productos de derivados lácteos.
La historia de Alpina se inicia en el mes de mayo de 1.945 con la llegada a
Colombia de dos suizos, los señores Walter Goggel y Max Baenziger, quienes
crearon inicialmente una fábrica de quesos suizos a nivel artesanal, que
denominaron “Fábrica de quesos suizos Goggel y Baenziger Ltda.” (Escritura
pública # 2030 Notaría 2ª Bogotá) y a la que posteriormente fueron añadiéndole
productos adicionales. En los años 50s, se construyó la primera planta industrial
iniciándose el desarrollo de los Derivados Lácteos (yogurt y kumis).
Durante los años 60s el negocio fue evolucionando tanto en la parte industrial
como en la parte comercial y su administración fue de carácter familiar.
El 30 de octubre de 1969 se constituyó por medio de la escritura pública #6363 de
la Notaría 1ª de Bogotá, la sociedad denominada “Lácteos Colombianos LACOL
S.A.” que posteriormente, en 1978 (Escritura Pública # 8717 del 28 de diciembre
Notaría 4ª de Bogotá) cambió su denominación por la de Alpina Productos
Alimenticios S.A.
Desde el nacimiento de la sociedad Alpina Productos Alimenticios S.A., se
concibió el esquema de administración de la empresa con personal externo
diferente a los accionistas y consistente en delegar la administración del día a día
del negocio en terceros, manteniendo el control accionario y el directivo.
Durante la década de los 70s se vinculó a la sociedad un importante grupo de
accionistas, se implementó en su totalidad la decisión de tercerización de la
administración propendiendo por la implementación de mejores e innovadoras
prácticas en estas materias. El control continuó ejerciéndose a través de las
Juntas Directivas que en forma periódica y continua le impartieron aprobación a
los planes y programas de la compañía y le efectuaron seguimiento al desarrollo
y evolución de los negocios sociales.
La década de los 80’s se caracterizó por los desarrollos y avances tanto a nivel
industrial como comercial, destacándose los lanzamientos de productos lácteos,
en su época novedosos. Se resaltan los de Arequipe, Finesse (conocido como
yogurt Light) y Boggy (la primera gelatina preparada y lista para consumir). En
materia comercial la distribución directa amplió su alcance geográfico a nivel
nacional.
Los años 90s fueron de gran impulso e innovación en todos los aspectos: el
industrial, con la adquisición de nuevos activos para ampliar el procesamiento de
alimentos (Facatativa – Chinchiná) y la innovación en materia de empaques; el
de mercadeo con el lanzamiento de Bonyurt (el primer yogurt con cereales en
una novedosa presentación comercial), de la leche ultra pasteurizada, del
Alpinito y, la entrada al segmento de bebidas refrescantes; el comercial con el
establecimiento de un esquema de pago por calidad a los proveedores de
leche, el incremento de número de clientes, la implantación de un nuevo
esquema de ventas a través de Concesionarios y la incursión hacia nuevos
mercados internacionales a través de exportaciones y de la apertura de
operaciones propias (Ecuador – Venezuela) y; el administrativo con la obtención
de importantes permisos y certificados a nivel internacional, así como también el
desarrollo de la plataforma tecnológica que permitió integrar información
proveniente de las áreas industriales con las comerciales y las financieras.
El siglo XXI, ha marcado la pauta tanto en diversificación (geográfica y
categorías), como en el crecimiento y la rentabilidad. Se destacan la innovación
como pilar de la compañía y reflejada a todo nivel. En materia de nuevas líneas
de productos (Baby Food y los alimentos funcionales), en la adquisición de nuevos
activos tanto en Colombia como en el exterior (Proloceki S.A.), en el ajuste en
materia administrativa hacia un modelo Corporativo (Cambios en esquema
organizacional - remuneración de directivos – indicadores e instrumentos de
medición de gestión) y, en la aceleración y profundización de nuevas geografías.
En el año 2005 en desarrollo del proyecto denominado “Modelo Corporativo” se
adoptó una nueva estructura en virtud de la cual se establecieron un Centro
Corporativo del cual hace parte el equipo directivo de la sociedad controlante
y, las Unidades de Negocio, encargadas de las operaciones en los países donde
ALPINA COLOMBIA S.A., tiene inversiones, plantas y oficinas.
Dentro de esta estructura se determinó una intervención y participación
transversal del Equipo Directivo en todas las Unidades de Negocio.
TÍTULO I
ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO
Para los fines de su dirección, administración y representación, la sociedad
cuenta con los siguientes órganos: Asamblea General de Accionistas, Junta
Directiva y Presidencia.
La función de Control y Vigilancia corresponde a la Revisoría Fiscal. Se cuenta con
una Dirección de Auditoria encargada del control interno del negocio.
Cada uno de los órganos indicados tiene las funciones y atribuciones que le
confieren los estatutos, que se ejercen con arreglo a las normas especiales aquí
expresadas y a las disposiciones legales.
Capítulo Primero
Control por Administración
Según consta en el certificado de existencia y representación legal de ALPINA
COLOMBIA S.A., expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, esta sociedad
se encuentra sujeta a control por administración a través de una sociedad
anónima de Panamá denominada “Sociedad Alpina Corporativo S.A.”, ejercido
en Colombia a través de una sucursal permanente conforme a lo dispuesto por el
Código de Comercio.
En desarrollo del contrato celebrado entre ALPINA COLOMBIA S.A. y la Sucursal
Colombia Sociedad Alpina Corporativo S.A., esta última entidad presta los
servicios de administración, gerencia y representación legal de ALPINA
COLOMBIA S.A.
Capítulo Segundo
Accionistas
Tal y como se establece en los estatutos sociales, los accionistas de ALPINA
COLOMBIA S.A. tienen los derechos y obligaciones establecidos en la Ley, dentro
de los que se destacan: el derecho a participar en las asambleas, el de percibir
los dividendos que se decreten en las mismas en proporción a sus participaciones
en el capital de la sociedad, el de negociar libremente las acciones, el de
ejercer el derecho de inspección en los términos legalmente establecidos, el de
recibir en caso de liquidación la parte proporcional de los activos previo el pago
de los pasivos.
Las acciones emitidas por la sociedad son ordinarias.
El equipo Directivo de la sociedad y los empleados no tienen acciones de la
empresa, ni dentro de su remuneración está pactado el recibirlas como parte de
pago.
Capítulo Tercero
Asamblea General de Accionistas
El máximo órgano rector de la sociedad ALPINA COLOMBIA S.A. es su Asamblea
de Accionistas.
La Asamblea General de Accionistas de ALPINA se compone de los accionistas
inscritos en el “Registro de Acciones”, o de sus representantes legales o
apoderados, reunidos con el quórum y en las condiciones exigidas en los estatutos
sociales y en la ley.
La Asamblea General de Accionistas de ALPINA se encuentra regida por un
reglamento, cuyo texto se entiende incorporado al presente Código de Gobierno
Corporativo como anexo.
Capítulo Cuarto
Junta Directiva
La Junta Directiva de ALPINA se compone de cinco (5) miembros principales con
sus respectivos suplentes personales de los cuales tres (3) principales y sus
respectivos suplentes serán independientes en los términos de ley.
Los miembros de la Junta Directiva se eligen por la Asamblea General de
Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral en dos (2) votaciones,
una de ellas para elegir los miembros independientes y otra para la elección de
los miembros restantes. Sin embargo, la elección de todos los miembros de la
Junta Directiva se puede llevar a cabo en una sola votación, cuando quiera
que se asegure que se lograrán por lo menos tres (3) miembros independientes o
cuando sólo se presente una lista, que incluya por lo menos tres (3) miembros
independientes y su remuneración consistirá en una suma fija por, cuyo monto
será definido por la Asamblea General de Accionistas.
Los miembros de la Junta Directiva tradicionalmente han sido personas de
reconocida solvencia moral y profesional.
La Junta Directiva de ALPINA se encuentra regida por un reglamento, cuyo texto
se entiende incorporado al presente Código de Gobierno Corporativo como
anexo.
Capítulo Quinto
Presidente
ALPINA COLOMBIA S.A. tiene un presidente, quien es el representante legal de la
compañía y quien a su vez tiene dos (2) suplentes, primero y segundo suplentes,
que en su orden los reemplazarán en las faltas absolutas, temporales o
accidentales, así como también en aquellos casos o actos para los cuales
estuviere impedido o no tuviere la capacidad requerida para actuar, todos ellos
de libre nombramiento y remoción por parte de la Junta Directiva.
En la actualidad funge como presidente de la sociedad ALPINA COLOMBIA S.A. y
por ende como su representante legal, la Sucursal Colombia Sociedad Alpina
Corporativo S.A., siendo los representantes legales de esta última los que en la
práctica ejercen los cargos de Presidente y sus respectivos suplentes, según
consta en el certificado de existencia y representación legal de ALPINA
COLOMBIA S.A.
Los representantes legales de ALPINA COLOMBIA S.A. deben ser personas de
reconocida solvencia moral y profesional, no podrán tener intereses
contrapuestos con la compañía o que entren en competencia con el objeto
social de ésta y deben obrar en el ejercicio de sus cargos de buena fe, con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Sin perjuicio de las disposiciones estatutarias, el presidente de ALPINA COLOMBIA
S.A., desempeñará las siguientes funciones:
1. Representar a ALPINA COLOMBIA S.A. como persona jurídica, ante terceros,
ante sus socios y ante toda clase de autoridades. Designar los apoderados
judiciales o extrajudiciales que, obrando bajo sus órdenes, juzgue necesarios
para la adecuada representación de ALPINA COLOMBIA S.A., delegar en
ellos las facultades que estime convenientes, de aquellas que fueren
delegables, revocar poderes y sustituciones.
2. Direccionar el crecimiento y las actividades de ALPINA COLOMBIA S.A., así
como también formular estrategias con visión corporativa para éste.
3. Prestar apoyo y asesoría a ALPINA COLOMBIA S.A., para asegurar que ésta
consolide sus capacidades críticas de gestión.
4. Coordinar y supervisar la gestión de ALPINA COLOMBIA S.A. para agregar
valor adicional al que genere ésta como tal.
5. Organizar el control interno de ALPINA COLOMBIA S.A., dirigir, vigilar y
reglamentar el manejo de los movimientos financieros de ALPINA COLOMBIA
S.A.; cuidar que la recaudación, inversión y disposición de fondos de la
compañía se efectúen debidamente, con estricto cumplimiento de lo
dispuesto en sus estatutos y en las leyes respectivas.
6. Promover y facilitar el desarrollo de nuevos negocios para ALPINA
COLOMBIA S.A., realizando por cuenta de éste, los estudios, análisis, y,
proyectos que se requieran, efectuando las gestiones a que haya lugar y
gestionando las aprobaciones respectivas, conforme a los estatutos, al
esquema de gobierno corporativo y a la ley.
7. Celebrar en nombre de ALPINA COLOMBIA S.A. todos los contratos y
efectuar todos los actos u operaciones que tiendan a la realización del
objeto social, de conformidad con lo establecido en los respectivos estatutos
sociales y, solicitando la autorización previa de la Junta Directiva para
aquellos que por estatutos y/o por ley lo requieran.
8. Definir con carácter general la estructura orgánica de ALPINA COLOMBIA
S.A., buscando siempre la eficiencia administrativa, así como también las
directrices para el régimen salarial y prestacional, pudiendo reservarse, si así
lo estima conveniente la designación de algunos de los funcionarios
directivos de ALPINA COLOMBIA S.A.; crear los empleos necesarios dentro
del marco general establecido; determinar su número, funciones,
remuneración y hacer los retiros correspondientes.
9. Impartir aprobación a los presupuestos y sus modificaciones o ajustes,
someterlos a aprobación de la Junta Directiva, a las iniciativas de desarrollo
organizacional, los planes de carrera, sucesión y desarrollo, la planeación
estratégica, el plan anual de auditoria, las políticas administrativas y de
gestión financiera de alto nivel y las metas de desempeño financiero que
sea necesario definir en ALPINA COLOMBIA S.A.
10. Convocar a los organismos directivos de ALPINA COLOMBIA S.A., en los
casos previstos en respectivos estatutos, en las respectivas leyes o cuando lo
juzgue conveniente y/o necesario, presentarles los informes exigidos por la
Ley, ejecutar las decisiones de los mismos, cuidar del estricto cumplimiento
de todas las disposiciones estatutarias y de las que se dicten en el futuro
para el buen funcionamiento de la empresa y presentar a su consideración
los proyectos para la distribución de utilidades una vez deducidas las
apropiaciones ordenadas por la Ley.
11. Someter a aprobación de la Asamblea General de Accionistas las
operaciones relevantes que ALPINA COLOMBIA S.A. realice con vinculados
económicos. No requerirán de dicha autorización las operaciones que
cumplan simultáneamente con las siguientes condiciones:
a) Que se realicen a tarifas de mercado, fijadas con carácter general
por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se
trate y
b) Que se trate de operaciones del giro ordinario de ALPINA S.A., que
no sean materiales.
TÍTULO SEGUNDO
ESTRUCTURA DIRECTIVA
La estructura directiva de ALPINA COLOMBIA S.A. es la siguiente:
El equipo directivo de ALPINA COLOMBIA S.A. se encuentra conformado por
profesionales de la más alta calidad y trayectoria, con importante recorrido
dentro de la Organización, tiene a su cargo la dirección y la responsabilidad de
las siguientes áreas:
1. Presidencia Corporativa
1.1.1. Asistente de Presidencia
1.1.1.1.1. Dirección Desarrollo Organizacional
1.1.1.1.2. Dirección de Comunicación
1.1.1.1.3. Dirección de Auditoria
1.1.2. Dirección Legal
1.1.3. Gerencia Alpina Estados Unidos
2. Vicepresidencia Corporativa Servicios Compartidos
2.1.1. Dirección Gestión Financiera
2.1.2. Dirección Gestión Humana
2.1.3. Dirección Recursos Financieros
2.1.4. Dirección Tecnología
3. Vicepresidencia Corporativa Operaciones
3.1.1. Dirección Aprovisionamiento Agropecuario
3.1.2. Dirección Aprovisionamiento Insumos Industriales
3.1.3. Dirección Desarrollo Tecnológico
3.1.4. Dirección Gestión de Calidad y Medio Ambiente
3.1.5. Dirección Gestión Logística Integral
3.1.6. Dirección Ingeniería de Proyectos
3.1.7. Dirección Industrial de Negocios Internacionales
3.1.8. Dirección Manufactura Colombia
4. Vicepresidencia Corporativa Negocios
4.1.1. Dirección Canal Tradicional y Distribuidores
4.1.2. Dirección Canal Supermercados
4.1.3. Gerencia Alpina Colombia
4.1.4. Gerencia Alpina Venezuela
4.1.5. Gerencia Alpina Ecuador
4.1.6. Gerencia Alpina Internacional
4.1.7. Gerencia Kiosco
5. Vicepresidencia Corporativa Mercadeo
5.1.1. Dirección Baby Food
5.1.2. Dirección Bebidas Lácteas
5.1.3. Dirección Bebidas Refrescantes
5.1.4. Dirección Leches
5.1.5. Dirección Postres - Dulces
5.1.6. Dirección Quesos - Grasas
5.1.7. Mercadeo Estratégico
6. Vicepresidencia Corporativa Finanzas y Planeación
6.1.1. Dirección Finanzas Corporativas
6.1.2. Dirección Gestión Tributaria
6.1.3. Dirección Planeación Corporativa
6.1.4. Dirección Planeación Financiera
El equipo directivo de la sociedad tiene a su cargo, entre otras, las siguientes
responsabilidades:
1. Establecer los objetivos que deberán cumplir los funcionarios
pertenecientes a las áreas que manejan, los cuales deben
alinearse con los objetivos de la compañía.
2. Definir las estrategias para alcanzar los objetivos propuestos.
3. Supervisar el adecuado cumplimiento de las metas trazadas.
4. Analizar y evaluar el desempeño de los funcionarios de las áreas a
su cargo.
5. Velar porque los funcionarios pertenecientes a las áreas que manejan,
desarrollen una gestión eficiente, leal y ética.
Las personas que se designen para ejercer los cargos del equipo directivo de la
sociedad, deberán poseer los conocimientos, el prestigio y la experiencia
profesional necesarios para el adecuado ejercicio de las funciones que los mismos
implican. Adicionalmente, deberán ser personas de reconocida solvencia moral,
no tener intereses contrapuestos con la sociedad o que entren en competencia
con el objeto social de ésta y obrar en el ejercicio de su cargo de buena fe, con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.
La remuneración del equipo directivo de ALPINA COLOMBIA S.A. será
determinada por el Presidente de la sociedad, obteniendo las aprobaciones
requeridas por parte de la Junta Directiva, conforme a los estatutos y teniendo
en cuenta las calidades requeridas para cada uno de los cargos y las
condiciones ofrecidas por el sector para puestos de similar naturaleza;
adicionalmente, podrán obtener bonificaciones en atención al éxito de su gestión
y a los beneficios económicos que la misma haya significado para la sociedad,
TÍTULO TERCERO
REVISOR FISCAL
La sociedad cuenta con un revisor fiscal con su respectivo suplente, nombrados
por la Asamblea General de Accionistas para periodos de un año, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente y permanecerán en sus cargos hasta que sean
debidamente reemplazados.
El revisor fiscal y su suplente están sujetos a las inhabilidades, prohibiciones e
incompatibilidades establecidas por la ley. Particularmente, no podrán ser
designados como revisor fiscal personas o firmas que hayan recibido ingresos de
la compañía y/o de sus vinculados económicos, que representan el 25% o más de
sus últimos ingresos anuales.
Las labores de revisoría fiscal deben ser ejercidas por personas que gocen de total
independencia frente a la compañía y su cargo es incompatible con el
desempeño de cualquier otro al interior de ALPINA COLOMBIA S.A., así como
también con la prestación de servicios distintos a los de revisoria fiscal.
El instrumento jurídico que ALPINA COLOMBIA S.A. suscriba con su revisoría fiscal,
se deberá consignar que la firma de revisoría se comprometa a rotar a las
personas naturales que al interior adelantan dicha función con por lo menos una
periodicidad de cinco (5) años. Igualmente, se recomienda pactar que la
persona que ha sido rotada solamente pueda retomar la auditoria de la misma
compañía luego de un periodo de dos (2) años.
La sociedad le reconocerá al Revisor Fiscal y a los Auditores Externos por
concepto de remuneración una cifra razonable de honorarios, la cual deberá
establecerse por parte de la Asamblea General de Accionistas, teniendo en
cuenta la complejidad de la labor encomendada y las condiciones del mercado
para la prestación de los servicios.
TÍTULO CUARTO
AUDITORÍAS INTERNAS
Internamente la compañía cuenta con una Dirección de Auditoria Interna,
encargada fundamentalmente del control interno. Como una de sus funciones
adicionales está la coordinación del Comité Interno de Auditoria, estructurado de
la siguiente manera y con las funciones que a continuación se señalan.
• Miembros Permanentes
• Presidente Corporativo
• V.P. Finanzas y Planeación
• V.P. Servicios Integrados
• Asistente Presidencia
• Miembros Invitados
• Vicepresidencia áreas involucradas y/o Directores y/o Gerentes
• Periodicidad reuniones:
• Comité: Cada dos meses
• Reportes a Casa Matriz: Tres veces al año
• Responsabilidades:
• Revisión de los Informes de Auditoria con sus respectivos planes de
mejoramiento
• Aprobación de Planes de Acción y mejoramiento
• Proposición, discusión y análisis de políticas y criterios encaminados a
fortalecer el sistema de control interno de la compañía
• Material
• Plan Anual de Auditoria (Aprobado por la Presidencia Corporativa y
comunicado a la sociedad controlante)
• Resultados e Informes de visitas de auditoria practicadas.
• Planes de Acción (Originados en las áreas afectadas)
• Soporte Documental
• Memorias
Así mismo, la compañía cuenta con un Comité de Auditoria, en los términos de la
Ley 964 de 2005, el Decreto 3923 de 2006 y demás normas que las complementan,
el cual tiene a su cargo las funciones mencionadas en los estatutos de la
sociedad, así como las consignadas en la Circular Externa No 28 de 2007,
mediante la cual la Superintendencia Financiera adoptó el denominado Código
País.
TÍTULO QUINTO
SELECCIÓN DE PROVEEDORES
La evaluación y selección de los proveedores de la sociedad se lleva a cabo por
el área solicitante de la compra o del servicio, teniendo en cuenta, entre otros
aspectos aquellos que se relacionan a continuación:
1. Solvencia moral del proveedor.
2. La calidad de los productos y servicios ofrecidos por el proveedor
Experiencia en los servicios o bienes suministrados.
3. Respaldo financiero del proveedor.
4. La capacidad del proveedor para cumplir oportunamente con la
entrega del bien o servicio requerido y la capacidad para atender
eventuales reclamos que surjan con posterioridad.
5. El valor de los bienes o servicios y la forma de pago.
6. Las garantías ofrecidas
7. El servicio de mantenimiento
Cuando se celebren contratos con proveedores que tengan vínculos jurídicos o
económicos con los accionistas o sus directores, administradores, principales
ejecutivos o sus parientes, socios y demás relacionados, debe evidenciarse este
hecho de acuerdo con el procedimiento preestablecido por la compañía en el
“Manual Código de Conducta”
TÍTULO SEXTO
CÓDIGO DE CONDUCTA
Con el propósito de formalizar el compromiso entre los colaboradores y ALPINA
COLOMBIA S.A., se ha elaborado un Manual de Código de Conducta que brinda
claridad sobre el marco general de las actuaciones de cada uno de éstos para el
desempeño de su rol y además, ofrece una guía de las acciones de la
organización para la cual trabajan.
El Código de Conducta se aplica y rige para todos los trabajadores de ALPINA
COLOMBIA S.A., así como también para los proveedores, clientes, contratistas,
consultores y profesionales independientes que se relacionen con la sociedad.
Dicho Código es de obligatorio cumplimiento y su desconocimiento constituye
falta grave que da lugar a la terminación unilateral y justificada de la relación
que sostenga quien lo incumpla con ALPINA COLOMBIA S.A.
TÍTULO SÉPTIMO
TRANSPARENCIA DE LA INFORMACION
La sociedad deberá observar los siguientes criterios, políticas y procedimientos en
relación con la información que deberá suministrarle a los accionistas, a los
inversionistas, al mercado y al público en general:
1. Mantenerlos adecuadamente informados acerca de los siguientes
aspectos:
a. Situación financiera y económica de La Compañía.
b. Modificaciones sustanciales de las reglas de gobierno.
c. Variaciones significativas que se presenten en el porcentaje de
participación accionaría, según el criterio de la compañía.
d. Identificación de los riesgos a que ALPINA puede estar expuesta en el
ejercicio de su operación.
e. Presentación de los hallazgos relevantes del Revisor Fiscal o de algún
otro órgano de control interno que pongan en riesgo el reembolso de
la inversión.
f. Contratos entre los miembros de la Junta Directiva, administradores,
principales ejecutivos y representantes legales, distintos de aquellos que
los vinculan para el ejercicio de estos cargos, incluyendo sus parientes,
socios y demás relacionados, bajo los parámetros señalados en el
“Manual Código de Conducta”.
2. Los administradores de ALPINA COLOMBIA S.A. velarán porque la
mencionada información sea suministrada en forma completa y exacta,
así como por la veracidad de la misma.
Cuando en criterio de los administradores de ALPINA COLOMBIA S.A., la
información suministrada a un inversionista pueda colocarlo en ventaja, se
garantizará el acceso a dicha respuesta a los demás inversionistas de manera
inmediata, de acuerdo con los mecanismos que se hayan establecido para el
efecto, y en las mismas condiciones económicas.
Con el fin de asegurar que los inversionistas y el mercado, en general, tendrán
acceso oportuno a la información antes mencionada, además del reporte que
de ella se haga a la Superintendencia Financiera, la misma se encontrará a
disposición de los inversionistas y del mercado en la oficina de atención al
Inversionista de ALPINA COLOMBIA S.A.
TÍTULO OCTAVO
CONFLICTOS DE INTERÉS
Se entiende que las personas vinculadas a ALPINA COLOMBIA S.A. se encuentran
en una situación de conflicto cuando se enfrenten a una situación que los lleva a
tener que escoger entre la utilidad propia y la de la sociedad, o la utilidad de un
tercero con el cual se encuentren vinculados y el de la sociedad.
Con el propósito de evitar que se presenten conflictos de interés en la adopción
de decisiones que tengan que tomar los accionistas, directores, administradores, y
en general los funcionarios de ALPINA, la compañía ha definido, en el “Manual
Código de Conducta” (Capítulo 3.3), unas reglas encaminadas a que las
decisiones se tomen con la mayor objetividad.
Para el efecto, las partes deberán:
1. Poner en evidencia la existencia de posibles conflictos de interés, a
través de información al Representante Legal principal de la
compañía, canalizada a través de la dependencia que éste
expresamente designe.
En caso de duda o ambigüedad la persona o entidad posiblemente
afectada debe consultar previamente sobre la correcta aplicación del
“Manual Código de Conducta”, al área encargada, con el fin de
recibir la orientación correspondiente.
2. Abstenerse de participar en la toma de decisiones en las cuales tenga
un interés particular.
3. Guardar confidencialidad sobre aspectos reservados de la compañía
que conozca en virtud del trabajo que desempeña para la compañía.
4. Abstenerse de utilizar información privilegiada en provecho suyo o de
un tercero.
En caso de violación a las reglas antes mencionadas por parte de personas
vinculadas por contrato de trabajo a ALPINA, el Presidente de la sociedad,
directamente o a través de la dependencia que para el efecto se designe,
evaluará la gravedad de la falta y procederá a solicitarle las explicaciones del
caso al infractor y a aplicar las medidas que se consideren pertinentes, teniendo
en cuenta que su desconocimiento constituye falta grave que da lugar a la
terminación unilateral y justificada de la relación que sostenga quien lo incumpla
con ALPINA COLOMBIA S.A.
TÍTULO NOVENO
DIFUSION DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS
Con el fin de asegurar la existencia de un contacto permanente entre la
sociedad y los agentes que intervienen en mercado público de valores, ALPINA
COLOMBIA S.A. cuenta con una Oficina de Atención a los Inversionistas, la cual
funciona en las oficinas principales de la sociedad, ubicadas en la carrera 63#14-
97 de la ciudad de Bogotá. Las funciones de esta oficina serán cumplidas por la
Vicepresidencia de Finanzas y Planeación de la sociedad.
La atención a los inversionistas se efectúa respetando el principio de paridad de
los mismos y de forma tal que todos los inversionistas gozan de igualdad de
condiciones para acceder a la información que reposa en esta oficina.
Esta Oficina recopilará, actualizará y centralizará toda aquella información que
resulte relevante para los inversionistas, en especial la información que conforme
a lo dispuesto en el presente Código de Buen Gobierno y en la Resolución 275 de
2001 de la entonces Superintendencia de Valores, y demás normas que la
modifiquen o sustituyan, deba ser puesta a su disposición.
Así mismo, en dicha oficina estarán las hojas de vida de los miembros de la Junta
Directiva y del Comité de Auditoria.
Dado en Bogotá D.C. a los dieciséis (16) días del mes de septiembre de 2008
II. REGLAMENTO ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DE ALPINA PRODUCTOS
ALIMENTICIOS S.A. “ALPINA COLOMBIA S.A.”
CONTENIDO
Artículo 1º Objeto
Artículo 2º Composición
Artículo 3º Presidencia y Secretaria
Artículo 4º Clase de Reuniones
• Ordinarias
• Extraordinarias
Artículo 5º Convocatoria
• Reuniones Ordinarias
• Reuniones Extraordinarias
Artículo 6º Representación
Artículo 7º Quórum
• Quórum Deliberatorio
• Quórum Decisorio
• Excepciones
Artículo 8º Derecho al voto
Artículo 9º Normas sobre votaciones
Artículo 10º Información previa a la Asamblea
Artículo 11º Asesores Externos
Artículo 12º Libro de Actas
Artículo 13º Funciones de la Asamblea
Artículo 14º Obligatoriedad de las Decisiones
Artículo 15º Aprobación, Interpretación, Modificación y Derogatoria
PRIMERO: OBJETO.- El presente reglamento tiene por objeto establecer las reglas
que gobernarán el funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas de la
sociedad ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A. “ALPINA COLOMBIA S.A.” (en lo
sucesivo denominada simplemente “ALPINA”, las cuales forman parte del Sistema
de Gobierno Corporativo de dicha sociedad.
En consecuencia, la Asamblea General de Accionistas de “ALPINA”, quedará
sometida en su funcionamiento a las disposiciones contenidas en el presente
reglamento, sin perjuicio del cumplimiento de las normas legales y estatutarias
que rigen tal órgano.
SEGUNDO: COMPOSICIÓN.- La Asamblea General de Accionistas de ALPINA se
compone de los accionistas inscritos en el “Registro de Acciones”, o de sus
representantes legales o apoderados, reunidos con el quórum y en las
condiciones exigidas en los estatutos sociales y en la ley.
TERCERO: PRESIDENCIA Y SECRETARÍA.- Actuarán como presidente y secretario de
la Asamblea General de Accionistas las personas que fueren designadas para tal
efecto por la mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas
por los accionistas presentes en la reunión.
CUARTO: CLASE DE REUNIONES.- Las reuniones de la Asamblea General de
Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias:
1. Ordinarias: se celebrarán dentro del primer trimestre de cada año, en el
lugar del domicilio social y en la fecha y hora que se indique en la
convocatoria hecha por el Presidente. Si no fuere convocada o si la
convocatoria no se hiciere con la anticipación establecida legalmente, se
reunirá en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de
abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.), en las oficinas de la
administración, en el lugar del domicilio principal.
2. Extraordinarias: tendrán lugar por convocatoria de la Junta Directiva, del
Presidente o del Revisor Fiscal. Además, cualquier número de accionistas
que represente por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capital social
podrá solicitar a la Junta Directiva, al Presidente o al Revisor Fiscal hacer
dicha convocatoria, mediante escrito firmado por ellos o sus representantes,
en que se indique el objeto de la reunión, y la Junta Directiva, el Presidente
o el Revisor Fiscal, harán la convocatoria dentro del término legal. Además,
un número plural de accionistas que represente por lo menos el veinticinco
(25%) de las acciones suscritas podrá solicitar al Superintendente de
Sociedades que ordene la convocatoria de una reunión extraordinaria.
En todo caso, la Asamblea General de Accionistas podrá reunirse y decidir
válidamente, cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocatoria, cuando
estén representadas la totalidad de las acciones susczritas.
QUINTO: CONVOCATORIA.-
1. Reuniones Ordinarias: La convocatoria para las reuniones ordinarias de la
Asamblea General de Accionistas se hará con por lo menos con quince (15)
días hábiles de anticipación mediante comunicación dirigida a los
accionistas a la dirección por ellos registrada en las oficinas de la compañía.
2. Reuniones Extraordinarias: La convocatoria para las reuniones extraordinarias
se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una
anticipación de siete (7) días hábiles. En la convocatoria a sesiones
extraordinarias deberá indicarse el temario de que habrá de ocuparse la
Asamblea, la cual no podrá tratar asuntos distintos a aquellos indicados en
la convocatoria, salvo que así lo decida la misma Asamblea, por mayoría
no inferior al setenta por ciento (70%) de las acciones representadas, y una
vez agotado el orden del día.
PARÁGRAFO: en el orden del día establecido para las Asambleas se deben
desagregar los diferentes asuntos por tratar de modo que no se confundan con
otros, dando al orden del día una secuencia lógica de temas, salvo aquellos
puntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí, hecho
que deberá ser advertido, con el propósito de otorgar pleno conocimiento a los
accionistas de los asuntos que se van a tratar en la respectiva asamblea.
SEXTO: REPRESENTACIÓN.- Todo accionista podrá hacerse representar en las
reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado por
escrito, el cual deberá contener los siguientes datos:
1. Nombre del apoderado.
2. Facultad de sustitución, si a ello hay lugar.
3. Fecha de la reunión para la cual se confiere.
4. Los demás requisitos señalados en la ley y en los estatutos para este tipo de
poderes.
PARÁGRAFO: Con relación al otorgamiento de poderes, se establecen las
siguientes prohibiciones:
1. El poder no podrá otorgarse a persona jurídica salvo que se conceda en
desarrollo del negocio fiduciario.
2. Los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en
las reuniones de la Asamblea general de Accionistas acciones de la
sociedad.
3. Los administradores y empleados de la sociedad no podrán inducir a los
accionistas a otorgar poderes en favor de determinados candidatos.
SEPTIMO: QUÓRUM.-
1. Quórum deliberativo: constituirá quórum deliberativo la asistencia de un
número plural de personas que represente por lo menos el cincuenta y uno
por ciento (51%) de las acciones suscritas en la fecha de la reunión. En caso
de que no haya quórum para la reunión, una segunda será convocada,
pero ésta deberá efectuarse no antes de diez (10) días hábiles ni después de
treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera
reunión. Para esta segunda reunión constituirá quórum la asistencia de un
número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que
representen, y las determinaciones de tal reunión se adoptarán en la forma
prevista en el artículo 429 del Código de Comercio, con excepción de
aquellos casos para los cuales la ley exija diferentes requisitos de votación.
2. Quórum decisorio: Las decisiones de la asamblea general de accionistas
serán válidas cuando hayan sido adoptadas por el voto favorable del
cincuenta y uno por ciento (51%) de las acciones suscritas.
Excepciones:
2.1. Requerirá el voto afirmativo de un número plural de acciones que
represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones
presentes y/o representadas en la reunión, la emisión de acciones sin
sujeción al derecho de preferencia a favor de los accionistas.
2.2. Requerirán el voto afirmativo de un número plural de accionistas que
representen por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones
suscritas, las siguientes decisiones:
a. Decretar el aumento o disminución del capital autorizado, en
cualquier forma legal
b. Decretar la prórroga o disolución extraordinaria de la sociedad
c. Decretar la modificación del objeto.
d. Decretar el traslado del domicilio social.
e. Decretar la ampliación o modificación de los estatutos.
f. Aprobar los acuerdos que impliquen integración o fusión
segregación, fusión o escisión de la sociedad con otra u otras
sociedades.
g. Tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del
patrimonio social cuando ocurran pérdidas que reduzcan el
patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito, conforme a lo previsto en el artículo 457 del
Código de Comercio.
2.3. Requerirán el voto unánime de las acciones suscritas, las decisiones sobre
reforma al contrato social mencionadas en los literales a., b., c., d., e. y f. del
numeral 2.2., cuando quiera que impliquen una mayor responsabilidad para
los accionistas.
OCTAVO: DERECHO AL VOTO.- Cada acción dará derecho a un voto en la
Asamblea General de Accionistas.
NOVENO: NORMAS SOBRE VOTACIONES.- Para la adopción de decisiones por la
Asamblea General de Accionistas, se aplicarán las siguientes normas:
1. Los nombramientos se harán por votación escrita. En los demás casos la
votación podrá ser oral. La Asamblea podrá disponer en cada caso
que la votación escrita sea secreta y que en lugar de votación oral se
proceda a votar por escrito.
2. Para cada elección unitaria se hará votación separada.
3. En ninguna elección, sea unitaria o plural se declararán electos como
suplentes quienes hayan sido electos como principales. Cuando el
nombre de un candidato se repite una o más veces en una papeleta
para un mismo cargo, se computará como si figurara una sola vez.
4. Para la integración de la Junta Directiva, Comisión o Cuerpos Plurales,
se dará aplicación al sistema de cuociente electoral o al sistema que
en el futuro prescribiere la Ley. Para determinar el cuociente se dividirá
el número total de votos por el de las personas que se trata de elegir;
de cada lista se escrutarán tantos nombres cuantas veces quepa el
cuociente en el número de votos emitidos por la misma y si quedaren
puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos, en orden
descendente. En caso de empate en los residuos, se decidirá por
suerte. Después de cada escrutinio, la Asamblea General declarará
legalmente electos los miembros de la Junta Directiva o de la Comisión
o Cuerpo Legal.
5. El revisor fiscal será elegido por mayoría absoluta.
DÉCIMO: INFORMACIÓN PREVIA A LA ASAMBLEA. ALPINA facilitará a sus
accionistas la toma de decisiones, poniendo a su disposición, dentro del término
de convocatoria y en el domicilio social, la documentación necesaria para la
debida información de los mismos sobre los temas a tratar. Para las asambleas en
las cuales se debe deliberar y decidir sobre la conformación de la Junta Directiva,
se tendrá a disposición de los accionistas las propuestas de integración de la
Junta Directiva, incluyendo los datos más relevantes de la hoja de vida y el perfil
profesional de los candidatos siempre y cuando la administración cuente con
esta información al momento de hacer la convocatoria.
Asimismo y cuando a ello haya lugar, deberá tenerse a disposición de los
accionistas la información financiera que sea material para decisiones que se han
de adoptar en la respectiva Asamblea, sobre las sociedades subordinadas y la
matriz de ALPINA.
PARÁGRAFO: En ningún caso el derecho de inspección se extenderá a los
documentos que contengan información confidencial, o que aluda a secretos
industriales, o cuya revelación pueda causar perjuicio a la sociedad.
DÉCIMO PRIMERO: ASESORES EXTERNOS.- Las reuniones de la Asamblea General
de Accionistas podrán contar con la participación de asesores externos
conocedores de los temas sometidos a decisión, con el fin de informar
ampliamente la decisión de los votantes. El Presidente o la Junta Directiva de
ALPINA estudiarán los casos en que sea necesaria la intervención de estos
asesores en las Asambleas y decidirán sobre la procedencia de adoptar esta
alternativa.
DÉCIMO SEGUNDO: LIBRO DE ACTAS.- Las decisiones de la Asamblea General de
Accionistas deberán constar en las actas aprobadas por la misma, o por las
personas que se designen en la reunión para tal efecto, y serán firmadas por el
presidente y el secretario de la misma, debiendo indicarse en ellas:
1. Número, lugar, fecha y hora de la reunión.
2. Forma y antelación de la convocatoria.
3. Lista de los asistentes con indicación de la cantidad de acciones
propias o ajenas que representen.
4. Asuntos tratados.
5. Decisiones adoptadas.
6. Número de votos emitidos a favor, en contra o en blanco.
7. Las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la
reunión.
8. Las designaciones efectuadas.
9. La fecha y hora de la clausura.
10. La firma del presidente y del secretario de la reunión. Si la Asamblea
dispusiere que el acta fuere aprobada por una comisión conformada
por dos (2) personas que hubieren estado presentes en la reunión, tales
personas deberán igualmente suscribir el acta.
DÉCIMO TERCERO: FUNCIONES DE LA ASAMBLEA.- Además de las funciones
establecidas legal y estatutariamente la Asamblea General de Accionistas de
ALPINA tendrá las siguientes:
1. Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores,
funcionarios, directivos y el Revisor Fiscal por el incumplimiento de sus
obligaciones.
2. Evaluar periódicamente la gestión del Presidente de ALPINA.
3. Adoptar las medidas que estime necesarias para garantizar la
existencia y observancia del conjunto de políticas, procedimientos y
mecanismos que comprenden el sistema de Gobierno Corporativo.
4. Ejercer las demás funciones que le confieren las leyes y los estatutos
como supremo órgano social.
DÉCIMO CUARTO: OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES.- Las decisiones de la
Asamblea General de Accionistas tomadas de acuerdo con los estatutos y la Ley,
obligan a todos los accionistas, aún a los ausentes o disidentes.
DÉCIMO QUINTO: APROBACIÓN, INTERPRETACIÓN, MODIFICACIÓN Y
DEROGATORIA.- El presente Reglamento fue presentado por la Presidencia
Corporativa para análisis en la Junta Directiva y posterior aprobación por parte
de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad. Su interpretación,
modificación y derogatoria estarán a cargo exclusivamente de la misma
Asamblea.
Dado en Bogotá D.C. a los dieciséis (16) días del mes de septiembre de 2008
III REGLAMENTO DE JUNTA DIRECTIVA ALPINA PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A.
“ALPINA COLOMBIA S.A.”
CONTENIDO
Artículo 1º Objeto
Artículo 2º Composición
Artículo 3º Elección
Artículo 4º Duración
Artículo 5º Presidencia y Secretaría
Artículo 6º Reuniones
Artículo 7º Convocatoria
Artículo 8º Quórums
Artículo 9º Voto de Principales y Suplentes
Artículo 10º Actas
Artículo 11º Información previa a la Junta Directiva
Artículo 12º Asesores Externos
Artículo 13º Deberes de los Miembros de la Junta Directiva
Artículo 14º Funciones de la Junta Directiva
Artículo 15º Aprobación, Interpretación, Modificación y Derogatoria
PRIMERO: OBJETO.- El presente reglamento tiene por objeto establecer las reglas
que gobernarán el funcionamiento de la Junta Directiva de la sociedad ALPINA
PRODUCTOS ALIMENTICIOS S.A. “ALPINA COLOMBIA S.A.” (en lo sucesivo
denominada simplemente “ALPINA”, las cuales forman parte del Sistema de
Gobierno Corporativo de dicha sociedad.
En consecuencia, la Junta Directiva de “ALPINA”, quedará sometida en su
funcionamiento a las disposiciones contenidas en el presente reglamento, sin
perjuicio del cumplimiento de las normas legales y estatutarias que rigen tal
órgano.
SEGUNDO: COMPOSICIÓN.- La Junta Directiva de ALPINA se compone de cinco
(5) miembros principales con sus respectivos suplentes personales de los cuales
tres (3) principales y sus respectivos suplentes serán independientes en los términos
de ley y su remuneración consistirá en una suma cuyo monto será definido por la
Asamblea General de Accionistas.
TERCERO: ELECCIÓN.- Los miembros de la Junta Directiva serán elegidos por la
Asamblea General de Accionistas mediante el sistema de cuociente electoral en
dos (2) votaciones, una de ellas para elegir los miembros independientes y otra
para la elección de los miembros restantes.
Las listas correspondientes a la elección de los miembros independientes sólo
podrán incluir personas que reúnan la calidad de tales de acuerdo con lo
establecido por la ley, sin perjuicio de que en las listas correspondientes a la
elección de los miembros restantes se incluyan personas que reúnan tales
calidades.
La elección de todos los miembros de la Junta Directiva se llevará a cabo en una
sola votación cuando quiera que se asegure que se lograrán por lo menos dos (2)
miembros independientes o cuando sólo se presente una lista, que incluya por lo
menos dos (2) miembros independientes.
Los miembros de la Junta Directiva no pueden ser reemplazados en elecciones
parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema de cuociente electoral.
PARÁGRAFO PRIMERO: la designación de los miembros de Junta Directiva deberá
recaer únicamente sobre aquellas personas que cumplan con los requisitos de
trayectoria profesional, formación académica y de experiencia, para el mejor
desarrollo de sus funciones. Para el efecto, la conformación de las listas con los
candidatos para ocupar el cargo de miembros de la Junta Directiva, se efectuará
teniendo en cuenta que los mismos deben cumplir con los siguientes requisitos:
1. Gozar de reconocida solvencia moral.
2. Tener amplia experiencia profesional en los diferentes ámbitos de actividad
de la sociedad.
3. Poseer los conocimientos necesarios para el desempeño de sus funciones
como miembros de la Junta.
PARÁGRAFO SEGUNDO: cuando un miembro de Junta Directiva sea nombrado
por primera vez, los representantes legales le pondrán a su disposición la
información suficiente para que pueda tener un conocimiento específico
respecto de ALPINA y del sector en que se desarrolla, así como aquella
información relacionada con las responsabilidades, obligaciones y atribuciones
que se derivan del cargo.
CUARTO: DURACIÓN.- Los miembros de la Junta Directiva durarán en el ejercicio
de sus funciones por el término de un año y podrán ser reelegidos
indefinidamente.
No obstante el término de duración de los miembros de la Junta Directiva, uno o
más accionistas podrán solicitar a la Asamblea General de Accionistas, que se
haga una nueva elección de la Junta Directiva.
QUINTO: PRESIDENCIA Y SECRETARÍA.- La Junta tendrá un Presidente elegido por la
misma Junta Directiva de entre sus miembros principales. Presidirá la reunión de la
Junta Directiva el Presidente y en ausencia de éste, la persona que los directores
presentes en la reunión elijan para presidirla. Actuará como secretario de la Junta
Directiva la persona que para tal efecto designe la misma junta.
SEXTO: REUNIONES.- La Junta Directiva se reunirá ordinariamente cuatro (4) veces
al año, a más tardar el último día hábil del trimestre de cada año calendario, en
el domicilio de la sociedad o en el lugar que acuerde la misma Junta. Sin
embargo, la misma Junta Directiva podrá acordar que las reuniones ordinarias se
celebren con intervalos menores.
SÉPTIMO: CONVOCATORIA.- El Presidente de la sociedad dará aviso de
convocatoria a los miembros de la Junta Directiva con una anticipación de por lo
menos una (1) semana, con indicación de la fecha, hora y lugar de la reunión. La
convocatoria a las reuniones también podrá hacerla cualquiera de las personas a
que se refiere el artículo 437 del Código de Comercio.
La Junta Directiva se reunirá extraordinariamente cuando sea convocada por ella
misma, por el Presidente de la Junta Directiva, por el Presidente de la sociedad,
por el Revisor Fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales, caso
en el cual el aviso de convocatoria podrá darse con una anticipación no menor
a cinco (5) días comunes, pero en él se hará constar la razón por la cual se
convoca a una reunión extraordinaria.
La convocatoria se hará a los miembros de la Junta, tanto principales como
suplentes, mediante comunicación escrita o telefónica. Los miembros suplentes
serán citados con el propósito de que se mantengan adecuadamente
informados de los temas sometidos a consideración de la Junta Directiva con el
fin que cuando deban ejercer como miembros principales, dispongan del
conocimiento necesario para dicha labor.
PARÁGRAFO PRIMERO: para el correcto ejercicio de sus funciones, cuando quiera
que se trate de reuniones extraordinarias, los miembros de la Junta Directiva
deberán tener acceso con anticipación a la información que sea relevante para
la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día contenido en la
convocatoria.
OCTAVO: QUÓRUM.- Habrá quórum para las reuniones de la Junta Directiva con
la asistencia de la totalidad de sus miembros como mínimo. La adopción de
cualquiera decisión requerirá al menos de cuatro (4) votos afirmativos.
NOVENO: VOTO DE PRINCIPALES Y SUPLENTES.- Cada uno de los miembros que
concurra a una reunión de la Junta Directiva, bien sea en su carácter de principal
o como suplente en ejercicio por ausencia del miembro principal, tendrá derecho
a voto. Pero si fueren suplentes y asistiere su respectivo principal, tendrán al igual
que el presidente de la sociedad, voz pero no voto.
DÉCIMO: ACTAS.- De toda reunión de la Junta Directiva se levantará un acta
firmada por quienes hubieren actuado como presidente y secretario en la
respectiva reunión, debiendo indicarse en ellas:
1. Número, lugar, fecha y hora de la reunión.
2. Forma y antelación de la convocatoria.
3. Nombre y apellido de los asistentes y el carácter de principal o suplente de
cada uno.
4. Asuntos tratados.
5. Número de votos con que fueron aprobados o negados.
6. Las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión.
7. Los estudios, fundamentos y demás fuentes de información que sirvieron de
base para la toma de las decisiones, así como de las razones a favor y en
contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las mismas.
8. La fecha y hora de la clausura.
DÉCIMO PRIMERO: INFORMACIÓN PREVIA A LA JUNTA DIRECTIVA. ALPINA facilitará
a los miembros de la Junta Directiva la toma de decisiones, manteniendo a su
disposición, la documentación necesaria para la debida información de los
mismos sobre los temas a tratar.
Asimismo y cuando a ello haya lugar, deberá tenerse a disposición de los
miembros de Junta Directiva la información financiera que sea material para
decisiones que se han de adoptar en la respectiva Junta, sobre las sociedades
subordinadas.
DÉCIMO SEGUNDO: ASESORES EXTERNOS.- Las reuniones de la Junta Directiva
podrán contar con la participación de asesores externos conocedores de los
temas sometidos a decisión, con el fin de informar ampliamente la decisión de los
miembros. El Presidente o la propia Junta Directiva de ALPINA decidirán los casos
en que sea necesaria la intervención de estos asesores en las Juntas Directivas y
decidirán sobre la procedencia de adoptar esta alternativa.
DÉCIMO TERCERO: DEBERES DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA.- Son
deberes de los miembros de la Junta Directiva:
1. Informar a los restantes miembros, las relaciones, directas o indirectas,
que mantengan entre ellos, o con ALPINA, o con proveedores, o con
clientes o con cualquier otro grupo de interés de las que pudieran
derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su
opinión o voto.
2. Abstenerse de divulgar cualquier información sujeta a reserva que
conozcan en virtud del ejercicio de sus funciones como miembros de la
Junta Directiva de ALPINA S.A.
3. No desempeñar cargo alguno en sociedades consideradas como
competidoras de ALPINA S.A. ni prestarles asesoría.
4. Participar en la dirección y el control de ALPINA S.A. debiendo guiarse
únicamente por el interés social.
5. Abstenerse de utilizar en beneficio propio o de terceros, la información
que conozcan como miembros de la Junta Directiva de ALPINA S.A.
6. Obrar en el ejercicio de su cargo de buena fe, con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios.
7. Presentar su renuncia en caso de que incurran en situaciones que de
alguna manera puedan afectar de manera negativa su desempeño o a
la sociedad.
8. Abstenerse de intervenir en las deliberaciones para tomar decisiones
que guarden relación con asuntos en los cuales tengan interés
personal.
9. Abstenerse de realizar una inversión u operación comercial con ocasión
de una oferta o propuesta de negocio que en realidad estaba dirigida
a la sociedad y que conoció con ocasión de su cargo.
DÉCIMO CUARTO: FUNCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA.- Además de las funciones
establecidas legal y estatutariamente la Junta Directiva de ALPINA tendrá las
siguientes:
1.Ordenar las acciones que correspondan contra los representantes legales,
funcionarios, y el Revisor Fiscal por el incumplimiento de sus obligaciones.
2.Evaluar periódicamente la gestión del Presidente de ALPINA.
3.Adoptar las medidas que estime necesarias para garantizar la existencia y
observancia del conjunto de políticas, procedimientos y mecanismos que
comprenden el sistema de Gobierno Corporativo.
4.Ejercer las demás funciones que le confieren las leyes y los estatutos, así
como aquellas que le hayan sido delegadas por la Asamblea General de
Accionistas.
DÉCIMO QUINTO: APROBACIÓN, INTERPRETACIÓN, MODIFICACIÓN Y
DEROGATORIA.- El presente Reglamento fue presentado por la Presidencia
Corporativa para análisis en la Junta Directiva. Su interpretación, modificación y
derogatoria estarán a cargo exclusivamente de la misma Asamblea.
Dado en Bogotá D.C. a los dieciséis (16) días del mes de septiembre de 2008
IV MANUAL CÓDIGO DE CONDUCTA
CONTENIDO
Capítulo I Objeto
Capítulo II Alcance
Capítulo III Políticas y/o Criterios Fundamentales
• Criterios Básicos
• Disposiciones Generales
• Conflicto de Intereses
• Contribuciones y Pagos
• Comportamiento Competitivo
• Confidencialidad
Anexos Compromiso
CAPÍTULO I: OBJETO:
Formalizar el compromiso entre los trabajadores y Alpina, con el fin de tener
claridad sobre el marco general de las actuaciones de cada uno de éstos para
el desempeño de su rol y además, contar con una guía de las acciones de la
organización para la cual se trabaja.
En caso de duda o ambigüedad la persona o entidad posiblemente afectada
debe consultar previamente sobre la correcta aplicación de este código a la
dependencia encargada de Gestión Humana de la empresa.
Es de obligatorio cumplimiento y su desconocimiento constituye falta grave que
da lugar a la terminación unilateral y justificada de la relación que se sostenga
quien lo incumpla con Alpina.
CAPÍTULO II: ALCANCE
El Código de Conducta Empresarial constituye una directriz proveniente de Casa
Matriz para todas las sociedades subordinadas.
Se aplica y rige para todos los trabajadores de cada empresa, así como también
para los proveedores, clientes, contratistas, consultores y profesionales
independientes que se relacionen con cada sociedad controlada o subordinada.
Este Código es la manifestación de nuestro compromiso con los accionistas,
colaboradores, proveedores, clientes y demás grupos de interés que integran
nuestra sociedad.
CAPÍTULO III POLÍTICAS Y/O CRITERIOS FUNDAMENTALES
3.1 Criterios Básicos
• Los negocios que realiza la Alpina son transparentes, éticos y acordes
con la Ley.
• Alpina sus sucursales y sus empresas filiales y/o subordinadas no
entregan, directa ni indirectamente, a entidades y/o personas
públicas y/o privadas dinero o bienes en especie como retribución
por otorgarles y/o recibirles negocios, así como tampoco por
acceder u obtener servicio alguno.
• Alpina cumple con todas las exigencias legales referentes a las
prácticas comerciales y a la competencia desleal, pero creen en la
conveniencia social de una sana competencia.
• Alpina procura mantener un ambiente laboral sano, seguro, con
pluralidad opciones, bienestar y desarrollo para sus trabajadores.
• Alpina exige evitar cualquier acción que se pueda interpretar como
un conflicto de intereses.
• Alpina respeta y procura preservar los recursos naturales y el medio
ambiente.
• Alpina se abstiene de tener negocios y/o efectuar transacciones con
personas y/o entidades de comportamiento ético o comercial
cuestionado judicialmente.
• Alpina espera y requieren de todos sus trabajadores un
comportamiento acorde con estos criterios.
• Este Código puede ser modificado o adicionado, cuando así lo
estime Casa Matriz o su controlante, según el caso.
3. 2. Disposiciones Generales
Es política de la Alpina realizar todos sus negocios dentro del marco legal
establecido para cada caso. Por lo tanto todos y cada uno de los
trabajadores de ésta obrarán dentro de este parámetro.
Además de lo dispuesto en este Código, en Alpina existen reglamentos,
políticas y/o procedimientos específicos, tales como el reglamento interno
de trabajo, el reglamento de higiene y seguridad, el manual de
delegación de autoridad, el procedimiento de pagos a terceros, las
políticas de contratación, todos los cuales son obligatorios y como tales
también requieren estricto cumplimiento.
Como desarrollo de lo dispuesto en este Código, Alpina está
comprometida a divulgar su desempeño financiero a las entidades
gubernamentales, a los organismos directivos, a los accionistas y, a los
trabajadores en las oportunidades señaladas para ello.
En razón de lo anterior tiene en cuenta lo siguiente:
• Todos los libros y cuentas de Alpina deberán reflejar con exactitud las
transacciones diarias.
• Ningún cliente, proveedor, contratista, consultor o profesional
independiente puede facturar cobros por valores y/o conceptos
que sean contrarios y/o diferentes a los que correspondan a la
transacción real que origina la respectiva cuenta de cobro. Los
descuentos deben ser claros, expresos, reflejar la verdadera
transacción comercial y ser autorizados conforme a lo dispuesto en
los respectivos reglamentos, procedimientos y/o políticas de Alpina.
• Alpina no tiene, ni patrocina fondos o cuentas “especiales” que
representen activos de estas empresas y entidades al margen de su
contabilidad regular.
• Los reportes de gastos en Alpina deben corresponder exclusivamente
a desembolsos necesarios para el desempeño del rol del trabajador,
deben describirse adecuadamente y estar autorizados por la
persona que tenga la autoridad para ello, conforme al Manual de
Delegación de Autoridad.
• Los honorarios y/o comisiones que se paguen a consultores y/o
profesionales independientes que presten sus servicios a Alpina
deben ser lícitos y acordes con las prácticas comerciales vigentes.
• Los trabajadores deben realizar su mejor esfuerzo en pro del
beneficio de Alpina y abstenerse de autorizar que personas naturales
o jurídicas relacionadas con éstas, hagan uso de su posición para
obtener beneficios y/o prebendas indebidas.
• Alpina solamente utiliza software legalmente adquirido y no permite
que sus trabajadores usen o introduzcan en los equipos de trabajo
asignados software no autorizado, así como tampoco que obtengan
copias del software de la compañía, sin autorización previa y
expresa de la dependencia que haga sus veces. De la misma
manera Alpina cumple y exige cumplimiento en materia de las
normas relativas a los derechos de autor.
• Como Alpina se abstiene de tener negocios y/o efectuar
transacciones con personas y/o entidades de comportamiento ético
o comercial cuestionado judicialmente, es responsabilidad de los
trabajadores encargados de la selección de contratistas, consultores
y/o profesionales independientes, identificarlos oportunamente y
tomar las decisiones correspondientes.
3.3. Conflicto de Intereses
Los trabajadores de Alpina, deben evitar cualquier acción o circunstancia
que suponga conflicto entre sus intereses personales o familiares y los de
la compañía especialmente en todo lo relacionado con las transacciones
comerciales que se realizan.
En especial se hace énfasis en que:
• Toda situación, transacción o negocio que implique o pueda
implicar un beneficio personal para el colaborador, sus parientes
dentro de cuarto grado de consanguinidad, segundo de
afinidad o primero civil, su cónyuge y/o compañero(a)
permanente, sus amigos y pueda perjudicar a Alpina, genera
conflicto de intereses.
• Es deber de los trabajadores informar al Representante Legal de
Alpina toda situación de asociación, inversión o participación,
unipersonal o plural incluyendo dentro de estas las de sus
familiares hasta el cuarto grado de consaguinidad, segundo de
afinidad, primero civil o de su cónyuge y/o compañero(a) y sus
amigos, en cualquier clase de persona jurídica con ánimo de
lucro, que tenga o pretenda tener relaciones comerciales con la
Casa Matriz, sus sucursales y sus empresas filiales y/o
subordinadas, con el fin de analizarla, evaluarla frente a los
intereses de las empresas e impartirle su aprobación, con
anterioridad a la toma de decisión o a la iniciación del respectivo
proyecto, sin la cual no podrá ejecutarse.
Se exceptúan de lo anterior la vinculación derivada de
inversiones en acciones de sociedades que se coticen en las
bolsas de valores.
• Los contratos de trabajo que celebra Alpina con sus
trabajadores, son de dedicación exclusiva: se entienden incluidas
dentro de esta limitación, las actividades académicas y
docentes, así como también la participación en toda clase de
Juntas Directivas. En consecuencia toda excepción deberá ser
autorizada previamente y por escrito por el representante Legal
de Alpina o el área que ésta específicamente designe para el
efecto.
• Ningún trabajador puede negociar por su cuenta los productos
que Alpina utiliza y/o comercializa.
• El uso de los activos de Alpina está reservado para el desempeño
laboral y por lo tanto, no pueden destinarse sino única y
exclusivamente para lo expresamente dispuesto por la
compañía, conforme al procedimiento para el manejo de
activos.
• Los trabajadores y/o sus familiares hasta el cuarto grado de
consanguinidad, segundo de afinidad, primero civil, su cónyuge,
su compañero(a) y sus amigos , no pueden aprovechar para sí,
oportunidades de negocio o empleo, en las cuales esté o pueda
estar interesada Alpina sin autorización previa, expresa y escrita
del Representante Legal de Alpina o el área que ésta
específicamente designe para el efecto
• Los trabajadores de Alpina que sean nombrados en cargos
públicos de forzosa aceptación, los ejercerán conforme a lo
dispuesto en las leyes y, la compañía se compromete a actuar
frente a tales designaciones en la forma prevista en la legislación
vigente del país donde se encuentre su domicilio.
• Alpina no interfiere en las relaciones de pareja que puedan
presentarse entre sus trabajadores, ni entre estos y los de las otras
empresas relacionadas, pero una vez formalizadas éstas, la
pareja deberá comunicar a la dependencia específicamente
señalada para el efecto por el Representante Legal de la
compañía, tal decisión, con el fin de revisar conflictos de
jerarquía. Esta disposición rige para situaciones formalizadas a
partir de la divulgación de este Código.
3.4. Contribuciones y Pagos
La Sociedad Alpina, no autoriza, patrocina o cohonesta los pagos
directos y/o indirectos, ni las dádivas a personas y/o representantes o
intermediarios de cualquier entidad pública y/o privada, con el fin
de obtener o mantener negocios y/o concesiones especiales en
cualquier clase de transacción.
Los trabajadores de Alpina, no deben aceptar regalos de terceros,
cuya importancia o naturaleza puedan generar preferencias y/o
compromisos frente a quien los hace o a la entidad que éste
represente.
Alpina, reconoce y respeta los derechos políticos de todos sus
trabajadores, razón por lo cual no interfiere en política y permite el
libre ejercicio de los mismos, siempre y cuando se efectúe dentro de
las normas legales que los regulan.
Alpina, se abstiene de participar en política y por lo tanto, de dar o
entregar dinero y/o productos, directa o indirectamente para
campañas políticas.
Alpina, vela porque cualquier clase de donación o contribución,
tenga destinación clara y expresa, cumpla con todas las
formalidades propias de la misma y se lleven a cabo los respectivos
controles.
La Casa Matriz, sus sucursales y sus empresas filiales y/o subordinadas
velan porque cualquier clase de donación o contribución, tenga
destinación clara y expresa, cumpla con todas las formalidades
propias de la misma y se lleven a cabo los respectivos controles.
3.5. Comportamiento Competitivo
Alpina cree en la conveniencia de una sana competencia, por eso
cumple en todos los aspectos con las normas que regulan las
prácticas comerciales restrictivas y la competencia desleal. En
especial hace énfasis en:
• La prohibición de todo acto de competencia desleal,
práctica comercial restrictiva o abuso de posición dominante,
en los términos establecidos en la legislación vigente en el
domicilio de cada empresa o entidad.
• El cumplimiento estricto de las normas antimonopolio y de
posición dominante en los países donde Alpina tiene intereses
y/o operaciones comerciales.
• La prohibición de establecer acuerdos y/o convenios que
directa o indirectamente tengan por objeto o finalidad,
establecer restricciones a la producción, distribución,
suministro, consumo de los productos que utiliza y/o
comercializa Alpina.
3.6. Confidencialidad
Los trabajadores no pueden, comunicar a terceros la información
que Alpina considera CONFIDENCIAL, PRIVILEGIADA o RESERVADA a
la cual se haya tenido acceso por razón del rol que desempeña
dentro de la organización, salvo autorización expresa del
Representante Legal de la empresa.
Se entiende que SIEMPRE es CONFIDENCIAL la información
relacionada con las estrategias del negocio, los aspectos
financieros, los lanzamientos de productos y los proyectos de Alpina.
No se considera CONFIDENCIAL:
• Cuando se trata de información requerida por mandato legal
judicial, administrativo u otro de similar naturaleza.
• Cuando se trata de información accesible al público en
general por razones distintas a la revelación de los
trabajadores.
• Cuando se proporcione de una manera no confidencial por
otra fuente que no sean los trabajadores de Alpina.
• Cuando se trate de información que sea o haya sido
desarrollada independientemente de Alpina.
Alpina exige igual comportamiento de sus trabajadores respecto de
la información que procesen u obtengan dentro del desarrollo de su
rol.
Dado en Bogotá D.C. a los dieciséis (16) días del mes de septiembre de 2008
PRESIDENTE SECRETARIO
(Fdo)JULIÁN JARAMILLO ESCOBAR (Fdo)LUZ MARINA PINZÓN VARGAS
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